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《经济法》 2019年注册会计师教材新旧对比解读

2019-04-19 18:57

  从体例上看,2019年注会经法教材相比2018年,整体变动不大,除第一章新增一节“中国特色社会主义法治理论”、第八章新增一节“关联企业合并破产”外,其他章节无大的体例词整。

  从内容上看,2019年注会经济法教材相比2018年,整体变动较大,主要变动如下

  2.第二章基本民事法律制度删除“代理与代表的区别”、“诉讼时效的延长”;修改“无民事行为能力人实施的民事法律行为效力的界定”;

  3.第六章公司法律制废修改“公司设立阶段合同责任的承担”、“股份有限公司的股份回购条件及程序”;

  4.第七章证券法律制度新增“存托凭证”、“科创板首发规则与退市制度”;修改“主板、中小板以及创业板首发并上市规则”、“退市制度”;

  6.第九章与支付结算法津制度重写“国内信用证”、“银行长的计息和收费”、“银行长的使用”;

  7.第十章企业国有资产法律制度删除“企业境外国有资产管理制度”;将“国有股东转让所持上市公司股份”改为“上市公司国有股份变动管理”

  除上述调整外,其他章节的调整均属于小范围的微调,不会对考生的备考产生任何实质性的影响。

  改1.对采用数据电文形式订立且未指定特定系统的合同,调整其要约与承诺生效时间。

  除“中国特色社会主义法治理论”外,其他内容的变动均基于法规的新增或修订。

  为了方便大家预习,网校就关注度比较高的活动内容整理分析如下,以供大家参考:

  5.坚持依法治国、依法执政、依法行政共同推进,法治国家、法治政府、法治社会一体建设;

  1.坚持中国的领导:党的领导是中国特色社会主义最本质的特征,社会主义法治最根本的保障。

  (3)不同法律部门之间、不同的法律规范之间、不同层级的法律规范之间,要做到逻辑严谨、结构合理、和谐统一。

  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  公司依照第一款第(三)项规定收购的本公 司股份,不得超过本公司己发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

  公司因前款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决 议;公司因前款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程时规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议.

  公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 曰起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司己发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

  上市公司收购本公司股份的,应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。上市公司因本条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  通过上述对比可知,《公司法修正案(四)》对股份回构的规定作出了以下修改:一是增加股份回购情形;二是允许回购比例增加;三是完善股份回购的决策程序;四是建立库存股制度。详情分析如下:

  为适应资本市场稳定运行的实际需要,修正案在原有的基础上,修改一种股份回构情形,即将“将股份奖励给本公司职工”修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”;增加两种股份回购情形:(1)上市公司为配合可转换债券、认股权证的发行用于股权转换的,可以进行回构;(2)上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的,可以进行回购。

  现行《公司法》要求,若回购股份用于奖励给公司员工,回购股份数不得超过已发行股份总额的5%。本次修正案进行了修订,回购股份(1)用于员工持股计划或者股权激励的;(2 )上市公司为配合可转换公司债券、认权证的发行,用于股权转换的;(3)上市公司为维护公司信用及股东权益所必须的,回购的股份数不得超过已发行股份总额的10%。

  一股情况下,上市公司回购股份必须召开股东大会,涉及事先通知、公告等事项和期限要求,程序较为复杂。本次修案明确回购股份(1)用于员工持股计划或者股权激励的;(2 )上市公司为配合可转换公司偾券、认股权证的发行,用于股权转换的;(3)上市公司为维护公司信甩及股东权益所必需的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会决议。

  现行《公司法》不允许将购回股份以库存方式持有,回购股份奖励给本公司职工的也要在一年内转让,而实践中,越来越多的上市公司推出多期的员工持股或股权激励计划,而其中股票期权工具的授权到行权一般都要经过13年的时间,1年的转让时间不能满足企业长期激励需要。

  本次修正案明确回购股份(1)用于员工持股计划或者股权激励的:(2)上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行,用于股权转换的;(3)上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的,可以转让、注销或者将股份以库存方式持有。同时,为限制公司长期持有库存股,影响市场的股份供应量,明确规定以库存方式持有的持有期限不得超过3年。

  此外,本次修正案删除了“回购公司股份用于奖励员工的,用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出”的条款,此前对于累亏的公司,只有在弥补完累亏才能用回购的方式实施股权激励,此后该限制将被取消。

  2018年6月6日中国证券监督管理委员会公布关于修改《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的决定,该决定对发行条件以及监督管理的规定进行了补充,详情如下:

  (1)发行条件:中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业(以下简称试点企业),可不适用“最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元;或者最近一年盈利,最近一年营业不少于5000万元”、“不存在未弥补亏损”这两项规定。

  (2)监督管理:发行人公开发行证券上市当年即亏损的,中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月,撤销相关人员的保荐代表人资格,尚未盈利的试点企业除外。

  2018年6月6日中国证券监督管理委员会公布关于修改《首次公开发行股票并上市管 理办法》的决定,该决定对发行条件、程序性问题以及监督管理等进行了补充,详情如下:

  (1)发行条件:中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业(以下简称试点企业),可不适用“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”、“最近一期末不存在未弥补亏损”这两项规定。

  (2)发行程序:发行人股票发行前只需在一种中国证监会指定报刊刊登提示性公告, 告知投资者网上刊登的地址。同时将招股说明书全文和摘要刊登于中国证监会指定的网站并将招股说明书全文罝于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所,以备公众査阅。

  (3)监督管理:发行人公开发行证券上市当年即亏损的,中国证监会自确认之曰起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月,撤销相关人员的保荐代表人资格,尚未盈利的试点企业除外。

  2018年7月27日中国证券监督管理委员会公布关于修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》的决定,该决定对退市制度进行了修订,详情如下:

  (1)删除原来有关上市公司因欺诈发行、重大信息披露违法暂停上市、终止上市具体情形的规定,以及相应的终止上市例外情形、恢复上市、重新上市的规定(即2018年教材中的“重大违法行为强制退市制度”)。

  (2)明确规定“上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共卫生、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的,证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则”。

  2016年4月27日中国人民银行银监会公布对《国内信用证结箕办法》逬行了修订,主要变动有:

  新《办法》规定银行与申请人在开证前应签订明确双方权利义务的协议。开证行可要求申请人交存一定数额的保证金,并可根据申请人资信情况要求其提供抵押、质押、保证等合法有效的担保

  旧《办法》明确开户行根据申请人提交的开证申请书、信用证申请人承诺书及购销合同决定是否受理开证业务。开证行在决定受理该项业务时,应向申请人收取不低于开证金额20%的保证金,并可根据申请人资信情况要求其提供抵押、质押或由其他金融机构出具保函

  (1)取消议付仅限于延期付款信用证的规定,议付扩大至即期信用证和远期信用证。

  (2)取消议付行必须是开证行指定的受益人开户行的规定,由开户行自行指定。

  (4)取消议付行对受益人的追索权的统一规定,议付行议付时,必须与受益人书面约定是否有追索权。

  变动一:“中国特色的社会主义法治理论”首次写进注会经济法教材,考生需领会以“法治”为主题的中央报告的法制思想,并提炼出相应的中囯特色社会主义法治理论的核心精神,以此为基础来应对客观题。

  变动二:公司设立阶段产生的合同之债,关于此债的处理,《公司法解释(三)》与《民法总则》的规定有出入,故教材根据《民法总则》的规定进行了相应调整。因此与原处理结果有变,很可能出客观题,此处应重点关注一下。

  变动三:《公司法修正案四》仅一条内容,用10分钟就可以搞定,而且小编已把新旧内容给大家进行了对比,考生掌握起来更有针对性。因此,此变动不会给考生造成学习压力,反而可以成为送分点。

  变动四:“上市、退市“涉及新修或新增法规,该部分的变动看似多而杂,但通过小编归纳总结后不难发现,理顺了其实也没有想象的那样纷繁复杂。

  变动五:《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》是中国证券监督管理委员会于2019年3月1日刚刚颁布的,还热乎看呢就写进了2019年注会经济法教材,可见“法”的时效性有多强。本章是注会经济法考试的重点,该新增内容不可避免的会在2019年考题中体现,甚至会出主观题。

  变动六:关于“关联企业合并破产”,教材收录的内容理论多于规则,可出题的点并没有想象的那样多,故也属于纸老虎,没那么可怕。

  变动七:《囯内信用证结算办法》2016年就修订了,2019年注会经济法教材才进行相应调整,相较第七章的《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》,算是后知后觉了。由此可知,谁重要、谁不重要,不用说您心中也明了了吧

  变动八:第十章一删一改,故压力持平。10-12章多考记忆性的内容,故最好的应对策略是根据老师讲义中标注的重点,考前集中冲刺即可。

  从以往考试情况来看,合同法、公司法、证券法、破产法仍旧是重中之重,务必给予充分重视。

  对于经济法来讲,万变不离其宗,经济法的“宗”就是法条,掌握了“宗”就掌握了根本,无论其如何更换外衣,我们都能从容应对!

  今年注会经济法重点章节变动较大,接下来大家的学习压力可想而知,不过大家也不用着急,您在备考过程中备考注会考试,建议结合中公网校的课程进行学习,网校有众多优秀的老师,各位注会审计名师在所授课程中对考点一网打尽,逐个击破。让您备考的路上只有捷径,没有周折,一次拿下审计!



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